Termos de Uso

Sobre este documento

Estes Termos de Uso apresentam as condições de utilização do Synq Suite, licenciado pela Synq Tecnologia Ltda., CNPJ 55.239.337/0001-48, com sede na Quadra QS 1, Rua 212, Lotes 19/23, Bloco D, Sala 1112, Edifício Connect Towers, Areal (Águas Claras), Brasília/DF, CEP 71950-550. Contato: contato@synqtecnologia.com.

Neste documento, LICENCIANTE é a Synq e LICENCIADA é a pessoa jurídica identificada no Quadro-Resumo da contratação. As referências ao Contrato de Licenciamento dizem respeito ao instrumento celebrado entre essas partes. A numeração das cláusulas acompanha esse instrumento para facilitar a consulta.

As condições abaixo são específicas da Synq Suite. Analytics, ProfitSwitch e outras soluções seguem seus respectivos instrumentos e propostas; a apresentação desses produtos no site não estende automaticamente a eles as condições da Suite. Informações sobre tratamento de dados estão no Aviso de Privacidade.

1. Definições

1.1. Para os fins do Contrato de Licenciamento, os termos abaixo, sempre que iniciados por letra maiúscula, terão os seguintes significados, aplicáveis no singular e no plural:

Acordo de Processamento de Dados (DPA): o documento que integra o Contrato de Licenciamento como Anexo I e que detalha como a LICENCIANTE trata os dados pessoais em nome da LICENCIADA, incluindo finalidades, medidas de segurança e responsabilidades de cada parte.

Análise de Viabilidade Técnica: o exame que a LICENCIANTE realiza sobre pedido de nova funcionalidade formulado pela LICENCIADA, para verificar se o desenvolvimento é possível na versão da Plataforma então vigente, com resposta formal e, quando for o caso, indicação de prazo e de valor.

Anomalia Técnica: o desvio mensurável e documentado no volume ou no comportamento das chamadas que exceda em 300% (trezentos por cento) a média dos últimos 30 (trinta) dias da mesma conta ou do mesmo Usuário Final.

Canal: a unidade de contratação e de cobrança da Plataforma, correspondente a 1 (uma) chamada telefônica simultânea. A quantidade de canais indicada no Quadro-Resumo define quantas chamadas a LICENCIADA pode manter ao mesmo tempo, e não o número de agentes, ramais, usuários, contas ou campanhas cadastradas.

Desenvolvimento Sob Encomenda: a funcionalidade nova desenvolvida pela LICENCIANTE a pedido e às expensas da LICENCIADA, com ou sem exclusividade, conforme previsto na Proposta Comercial.

Funcionalidade Exclusiva: o desenvolvimento sob encomenda sobre o qual a LICENCIADA contratou exclusividade e que, pelo prazo determinado na Proposta Comercial, não será disponibilizado aos demais clientes da LICENCIANTE.

Disponibilidade (uptime): o percentual de tempo em que a Plataforma esteve efetivamente em operação em determinado mês, excluídas as janelas de manutenção programada.

Fraude Sistêmica: a utilização comprovada da Plataforma para a prática de condutas ilícitas, especialmente estelionato, falsificação da identificação de chamadas (spoofing), interceptação clandestina de comunicações ou perturbação de serviço de utilidade pública, bem como o uso em desacordo com a regulamentação da ANATEL em vigor.

Gravações: os arquivos de áudio das chamadas originadas ou recebidas por meio da Plataforma, bem como os registros a elas associados.

Informação Confidencial: toda informação que uma parte obtenha da outra em razão do Contrato de Licenciamento e que não seja de conhecimento público, incluindo o Plano de Desenvolvimento, o código-fonte, a arquitetura da Plataforma e as condições comerciais aqui pactuadas.

Instância: o ambiente dedicado que a LICENCIANTE provisiona para a operação da LICENCIADA, não compartilhado com outros clientes.

Janela de Manutenção Programada: o período previamente comunicado pela LICENCIANTE para manutenção preventiva ou atualização da Plataforma, que não é computado como indisponibilidade.

Marca Própria (white-label): a apresentação da plataforma aos usuários finais sob a marca da LICENCIADA, quando assim indicado no Quadro-Resumo.

Modalidade de Uso: a forma de utilização indicada no Quadro-Resumo, podendo ser: (i) uso próprio, quando a LICENCIADA utiliza a Plataforma em sua própria operação; ou (ii) revenda, quando a LICENCIADA disponibiliza a Plataforma a seus próprios clientes, mediante sublicenciamento.

Nível de Serviço (SLA): o conjunto de parâmetros de disponibilidade e de prazos de atendimento assumidos pela LICENCIANTE, definidos na Cláusula 7.0.

Plano de Desenvolvimento (backlog): a relação das funcionalidades que a LICENCIANTE já planejou desenvolver, apresentada à LICENCIADA na hipótese e nos limites da Cláusula 9.0. As funcionalidades dele constantes não podem ser objeto de funcionalidade exclusiva.

Plataforma ou Synq Suite: a Plataforma de contact center e discagem de titularidade da LICENCIANTE, compreendendo seus módulos, interfaces, APIs, documentação técnica e a infraestrutura sobre a qual opera.

Sublicenciamento: a autorização de uso da Plataforma que a LICENCIADA concede a seus próprios clientes, permitida somente quando a modalidade de uso indicada no Quadro-Resumo for a de revenda.

Usuário Final: a pessoa natural ou jurídica que utiliza a Plataforma, diretamente ou por meio da LICENCIADA, incluindo os clientes da LICENCIADA e seus respectivos operadores.

Versão Exclusiva: a versão da Plataforma mantida separadamente pela LICENCIANTE em razão de funcionalidade exclusiva contratada pela LICENCIADA.

2. Licença, modalidades e infraestrutura

2.1. A LICENCIANTE concede à LICENCIADA, que aceita, licença de uso onerosa e não exclusiva da Plataforma, na quantidade de canais indicada no Quadro-Resumo, obrigando-se ainda a prestar os serviços de suporte técnico e manutenção correlatos, nos termos do Contrato de Licenciamento e da Proposta Comercial.

2.2. A licença ora concedida é não exclusiva e não implica, em nenhuma hipótese, exclusividade territorial, regional, setorial, por segmento de mercado ou em face de concorrentes da LICENCIADA, permanecendo a LICENCIANTE livre para licenciar a Plataforma a quaisquer terceiros, ressalvada unicamente a funcionalidade exclusiva contratada na forma da Cláusula 9.0.

2.3. O escopo funcional contratado é exclusivamente aquele descrito na Proposta Comercial, de modo que as funcionalidades nela não previstas, inclusive os módulos adicionais não contratados, somente serão disponibilizadas mediante contratação específica e pagamento dos valores correspondentes.

2.4. A licença é intransferível, vedado à LICENCIADA ceder, transferir, alugar, emprestar ou por qualquer outro modo disponibilizar a Plataforma a terceiros, ressalvado unicamente o sublicenciamento admitido na modalidade de uso de revenda, na forma da Cláusula 2.6.

2.5. A modalidade de uso aplicável a esta contratação é a indicada no Quadro-Resumo, de modo que, na modalidade de uso próprio, a LICENCIADA utilizará a Plataforma exclusivamente em sua própria operação, vedada sua disponibilização a terceiros a qualquer título, e, na modalidade de revenda, observará integralmente o disposto na Cláusula seguinte.

2.6. Na modalidade de uso de revenda, a LICENCIADA fica autorizada a sublicenciar o uso da Plataforma a seus próprios clientes, observado que:

1. a LICENCIADA contrata em nome próprio e por sua conta e risco, permanecendo como única responsável perante a LICENCIANTE pelo integral cumprimento do Contrato de Licenciamento;
2. o sublicenciamento não cria qualquer vínculo jurídico entre a LICENCIANTE e os clientes ou usuários finais da LICENCIADA;
3. o sublicenciamento observa o limite de canais contratado e não amplia o escopo funcional licenciado;
4. a LICENCIADA obriga-se a fazer constar de seus instrumentos com terceiros as obrigações previstas no Contrato de Licenciamento, na forma da Cláusula 5.0.

2.7. Quando o Quadro-Resumo indicar a operação em marca própria, a LICENCIADA fica autorizada a apresentar a Plataforma a seus clientes e usuários finais sob sua própria marca, observadas as condições e as vedações estabelecidas na Cláusula 10.0.

2.8. A Plataforma é disponibilizada em Instância dedicada, provisionada e mantida pela LICENCIANTE em infraestrutura por ela contratada e custeada, cujo custo já se encontra compreendido no valor por canal indicado no Quadro-Resumo, não mantendo a LICENCIADA qualquer relação contratual com os fornecedores de infraestrutura da LICENCIANTE.

2.9. A Plataforma é licenciada em sua versão vigente, podendo a LICENCIANTE promover, a seu critério, atualizações, correções e evoluções, inclusive com alteração ou substituição de funcionalidades, desde que delas não resulte redução relevante do escopo funcional contratado.

2.10. A LICENCIADA declara conhecer e aceitar os limites técnicos de operação da Plataforma, que integram as condições essenciais desta contratação, notadamente que:

1. ela opera exclusivamente na infraestrutura da LICENCIANTE, não sendo possível sua instalação em ambiente próprio da LICENCIADA ou de terceiros;
2. que as funcionalidades disponíveis são exclusivamente as descritas na Proposta Comercial, sem garantia de aderência a finalidade específica nela não prevista;
3. que seu funcionamento depende da conectividade e das redes de operadoras de telecomunicações de terceiros, cujo desempenho não está sob o controle da LICENCIANTE;
4. que a disponibilidade observa os parâmetros da Cláusula 7.0 e as janelas de manutenção programada;
5. que os recursos computacionais da Instância são dimensionados conforme a quantidade de canais contratada, de modo que o aumento relevante de consumo, inclusive em razão de prazo de retenção de gravações superior ao padrão, enseja a revisão de valores prevista na Cláusula 3.0; e
6. que o núcleo de discagem e a lógica de funcionamento da Plataforma não comportam alteração, admitindo-se desenvolvimentos apenas mediante acréscimo de funcionalidades, de interface ou de novos módulos, na forma da Cláusula 9.0.

2.11. A Plataforma constitui ferramenta tecnológica de apoio à operação da LICENCIADA, assumindo a LICENCIANTE obrigação de meio quanto ao seu funcionamento, e não obrigação de resultado quanto ao desempenho comercial obtido com o seu uso, inexistindo garantia, expressa ou implícita, de volume de chamadas completadas, de taxa de contato ou de conversão, de faturamento ou de qualquer outro resultado comercial da LICENCIADA ou de seus usuários finais, os quais dependem de fatores alheios ao controle da LICENCIANTE, tais como a qualidade das listas utilizadas, a abordagem comercial empregada, a atuação dos operadores e as condições das redes de telecomunicações.

3. Pagamento, reajuste e inadimplência

3.1. Pela licença de uso e pelos serviços objeto do Contrato de Licenciamento, a LICENCIADA pagará à LICENCIANTE a remuneração mensal apurada pela multiplicação da quantidade de canais contratados pelo valor unitário por canal, conforme indicado no Quadro-Resumo e detalhado na Proposta Comercial, já compreendidos nos valores os tributos incidentes na forma da legislação vigente.

3.2. A modalidade de faturamento, o dia de vencimento e a forma de pagamento são os indicados no Quadro-Resumo, sendo a remuneração devida antecipadamente na modalidade pré-paga e ao final do ciclo de utilização na modalidade pós-paga.

3.3. Na modalidade pós-paga, a utilização observará o limite de consumo indicado no Quadro-Resumo, ficando a LICENCIANTE autorizada, uma vez atingido esse limite, a bloquear a originação de novas chamadas até a regularização dos valores em aberto ou a ampliação do limite mediante acordo entre as partes.

3.4. A nota fiscal e os documentos de cobrança serão encaminhados ao endereço eletrônico financeiro indicado no Quadro-Resumo, dispondo a LICENCIADA do prazo de 3 (três) dias corridos, contados do envio, para apresentar eventual contestação fundamentada, findo o qual os valores serão considerados aceitos.

3.5. A quantidade de canais contratada poderá ser alterada a qualquer tempo, mediante solicitação da LICENCIADA por qualquer dos canais de comunicação indicados no Quadro-Resumo e confirmação escrita da LICENCIANTE, independentemente de aditivo contratual, produzindo o acréscimo efeitos imediatos, com cobrança proporcional aos dias restantes do ciclo em curso, e a redução efeitos a partir do ciclo de faturamento subsequente, sem direito a reembolso ou crédito proporcional relativo ao ciclo já iniciado.

3.6. A contratação de recursos adicionais que elevem o consumo de infraestrutura, notadamente prazo de retenção de gravações superior ao padrão previsto no Contrato de Licenciamento ou eventuais módulos adicionais, importará acréscimo à remuneração mensal, nos valores previamente informados pela LICENCIANTE e formalizados na Proposta Comercial.

3.7. Os valores serão reajustados anualmente, na data de aniversário do Contrato de Licenciamento, pela variação acumulada do IPCA apurado pelo IBGE no período, ou, na hipótese de sua extinção ou de impossibilidade de apuração, pela variação do IGP-M apurado pela Fundação Getúlio Vargas, observada a periodicidade mínima admitida em lei.

3.8. Na hipótese de alteração relevante dos custos que inviabilize a continuidade da prestação dos serviços pelos valores então vigentes, a LICENCIANTE poderá apresentar à LICENCIADA nova proposta de valores, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da data pretendida para sua vigência, facultado à LICENCIADA aceitá-la ou, mediante manifestação escrita dentro do mesmo prazo, promover a rescisão do Contrato de Licenciamento sem qualquer ônus ou penalidade para as partes.

3.9. O atraso no pagamento sujeitará a LICENCIADA à multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto, a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e à correção monetária, ficando a LICENCIANTE autorizada, decorridos 5 (cinco) dias corridos do vencimento, a suspender o acesso à Plataforma até a integral regularização, sem que a suspensão exima a LICENCIADA do pagamento dos valores vencidos durante o respectivo período e sem prejuízo da rescisão prevista na Cláusula 11.0, restabelecendo-se o acesso em até 1 (um) dia útil contado da confirmação do pagamento.

4. Obrigações da Synq

4.1. São obrigações da LICENCIANTE, além das demais previstas no Contrato de Licenciamento:

1. disponibilizar a Plataforma e provisionar a Instância, com a quantidade de canais contratados, no prazo indicado na Proposta Comercial;
2. manter a Plataforma em operação de acordo com os parâmetros de disponibilidade e os prazos de atendimento previstos na Cláusula 7.0;
3. prestar os serviços de suporte técnico e de manutenção corretiva da Plataforma, pelos canais e nos horários previstos no Contrato de Licenciamento;
4. comunicar previamente à LICENCIADA as janelas de manutenção programada, bem como as atualizações que importem alteração relevante no funcionamento da Plataforma;
5. disponibilizar à LICENCIADA a documentação e as orientações técnicas necessárias à correta utilização da Plataforma;
6. apresentar à LICENCIADA o Plano de Desenvolvimento vigente, quando aplicável, na forma e nos limites da Cláusula 9.0;
7. submeter os pedidos de nova funcionalidade formulados pela LICENCIADA à análise de viabilidade técnica, respondendo-lhe formalmente, na forma da Cláusula 9.0;
8. emitir e encaminhar a nota fiscal e os documentos de cobrança ao endereço eletrônico financeiro indicado no Quadro-Resumo;

4.2. As obrigações assumidas pela LICENCIANTE limitam-se à Plataforma e à Instância por ela provisionada, não abrangendo equipamentos, sistemas, softwares de terceiros, redes de telecomunicações ou serviços de conectividade contratados ou utilizados pela LICENCIADA, ainda que necessários à sua operação.

5. Obrigações da contratante

5.1. São obrigações da LICENCIADA, além das demais previstas no Contrato de Licenciamento:

1. pagar pontualmente os valores devidos, na forma da Cláusula 3.0;
2. manter atualizados seus dados cadastrais e os contatos indicados no Quadro-Resumo;
3. utilizar a Plataforma em conformidade com a legislação aplicável e com a regulamentação da ANATEL vigente, na forma da Cláusula 6.0;
4. assegurar a fidedignidade dos dados cadastrais de seus usuários finais e das numerações utilizadas na originação de chamadas;
5. zelar pela guarda e pelo sigilo das credenciais de acesso, respondendo por todo uso realizado por meio delas;
6. observar o limite de canais contratado e abster-se de utilizar funcionalidades ou recursos não contratados;
7. abster-se de realizar engenharia reversa, descompilação, cópia, modificação, adaptação ou qualquer tentativa de acesso ao código-fonte da Plataforma;
8. não remover, ocultar ou alterar os sinais distintivos e os avisos de titularidade da LICENCIANTE, ressalvada a operação em Marca Própria autorizada na forma da Cláusula 2.7;
9. não ceder, transferir, alugar, emprestar ou disponibilizar a Plataforma a terceiros fora da modalidade de uso contratada;
10. obter e manter as licenças, autorizações e registros exigidos para o exercício de sua própria atividade; e
11. comunicar imediatamente à LICENCIANTE qualquer uso indevido, acesso não autorizado ou incidente de segurança de que venha a ter conhecimento.

5.2. Na modalidade de uso de revenda, a LICENCIADA obriga-se a fazer constar de seus instrumentos celebrados com clientes e usuários finais obrigações equivalentes às previstas no Contrato de Licenciamento quanto ao uso responsável da Plataforma, à conformidade regulatória, à proteção de dados pessoais e às vedações de uso, respondendo perante a LICENCIANTE pelo descumprimento por parte de qualquer terceiro a quem tenha sublicenciado o uso da Plataforma.

6. Uso responsável e suspensão preventiva

6.1. A LICENCIADA obriga-se a utilizar a Plataforma em estrita observância à legislação aplicável e à regulamentação da ANATEL vigente, especialmente quanto à identificação fidedigna das chamadas originadas e ao combate à falsificação de identificação (spoofing), sendo-lhe vedado empregá-la, direta ou indiretamente, para a prática de fraude sistêmica ou de qualquer outra conduta ilícita.

6.2. Considerando que a LICENCIANTE fornece tecnologia e infraestrutura, sem qualquer ingerência sobre o conteúdo, a destinação ou a finalidade das comunicações realizadas por meio da Plataforma, a LICENCIADA responde perante a LICENCIANTE, de forma integral, pelo uso que dela fizer, bem como pelo uso realizado por seus clientes e usuários finais.

6.3. A LICENCIADA arcará integralmente com quaisquer autuações, sanções, condenações, custas, despesas e honorários advocatícios decorrentes do uso irregular da Plataforma por si, por seus clientes ou por seus usuários finais, reembolsando a LICENCIANTE de todo valor que esta vier a desembolsar em razão disso, assegurado o direito de regresso nos termos do art. 934 do Código Civil.

6.4. A LICENCIANTE poderá suspender preventivamente, no todo ou em parte, o tráfego ou o acesso à Plataforma sempre que verificada, de forma documentada, a ocorrência de Anomalia Técnica, a ocorrência de fraude sistêmica ou a existência de indícios documentados de sua prática, ou ainda mediante determinação de autoridade regulatória ou judicial competente.

6.5. Efetivada a suspensão preventiva, a LICENCIANTE comunicará a LICENCIADA em até 2 (duas) horas, por escrito e com a indicação dos fundamentos técnicos que a motivaram, limitando a medida ao mínimo necessário à cessação do risco e restabelecendo o acesso em até 24 (vinte e quatro) horas contadas da cessação da causa que lhe deu origem.

6.6. A LICENCIANTE cooperará com as autoridades competentes, fornecendo registros de acesso e dados cadastrais somente mediante ordem judicial fundamentada, nos termos do art. 10 da Lei nº 12.965/2014, dando ciência à LICENCIADA da existência da ordem, salvo quando expressamente vedado pela autoridade.

6.7. A utilização da Plataforma para a prática de ilícitos constitui justa causa para a rescisão imediata do Contrato de Licenciamento, na forma da Cláusula 11.0, sem prejuízo da apuração de perdas e danos e do exercício do direito de regresso.

7. Nível de serviço e suporte

7.1. A LICENCIANTE garante disponibilidade mínima mensal de 99,5% (noventa e nove vírgula cinco por cento), apurada sobre o tempo total de cada mês, excluídas as janelas de manutenção programada e as hipóteses previstas na Cláusula 7.5.

7.2. O suporte técnico será prestado pelos canais informados à LICENCIADA, de segunda-feira a sexta-feira, das 9h às 20h, e aos sábados, das 10h às 14h, horário de Brasília, mantendo a LICENCIANTE plantão permanente, em regime de 24 (vinte e quatro) horas por 7 (sete) dias da semana, exclusivamente para o atendimento de incidentes críticos.

7.3. Os chamados serão classificados conforme sua severidade, comprometendo-se a LICENCIANTE a iniciar o atendimento nos seguintes prazos:

1. até 1 (uma) hora, nos incidentes críticos, assim entendidos a indisponibilidade total da Plataforma ou a perda de mais de 50% (cinquenta por cento) de sua capacidade;
2. até 4 (quatro) horas, contadas dentro do horário de suporte previsto na Cláusula 7.2, nos incidentes de alta severidade, assim entendidos aqueles que comprometam funcionalidade relevante sem impedir a operação; e
3. até 24 (vinte e quatro) horas, contadas dentro do horário de suporte previsto na Cláusula 7.2, nos demais casos.

7.4. As janelas de manutenção programada serão comunicadas à LICENCIADA com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas e realizadas preferencialmente entre 22h e 6h, horário de Brasília, ressalvadas as manutenções emergenciais destinadas a corrigir falha crítica ou vulnerabilidade de segurança, que poderão ser executadas a qualquer tempo, com comunicação tão logo seja possível.

7.5. Não serão computadas como indisponibilidade, para fins de apuração da disponibilidade, as interrupções decorrentes de:

1. janelas de manutenção programada e manutenções emergenciais;
2. falhas de conectividade, equipamentos ou sistemas da LICENCIADA ou de seus usuários finais;
3. falhas ou congestionamentos em redes de operadoras de telecomunicações e demais provedores de trânsito;
4. suspensão preventiva ou suspensão por inadimplemento, na forma das Cláusulas 3.0 e 6.0;
5. utilização da Plataforma em desacordo com o Contrato de Licenciamento; e
6. caso fortuito ou força maior, na forma da Cláusula 8.0.

7.6. Apurada disponibilidade inferior ao mínimo garantido, a LICENCIADA fará jus a crédito na fatura subsequente, calculado sobre a remuneração mensal do período apurado, nos seguintes percentuais:

1. 10% (dez por cento), quando a disponibilidade situar-se entre 99,0% e 99,49%;
2. 25% (vinte e cinco por cento), quando situar-se entre 98,0% e 98,99%; e
3. 50% (cinquenta por cento), quando inferior a 98,0%, hipótese em que a LICENCIADA poderá, alternativamente, promover a rescisão do Contrato de Licenciamento sem qualquer ônus.

7.7. O crédito deverá ser solicitado por escrito no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados do encerramento do mês apurado, decaindo a LICENCIADA do direito caso não o faça.

7.8. Os créditos previstos nesta Cláusula constituem a única e integral compensação devida à LICENCIADA em razão de indisponibilidade da Plataforma, qualquer que seja a sua causa, não lhe cabendo qualquer outra indenização a esse título, observado o disposto na Cláusula 8.0.

7.9. Os índices de desempenho histórico e as informações constantes de materiais institucionais ou publicitários da LICENCIANTE possuem caráter meramente informativo e não constituem garantia contratual, prevalecendo exclusivamente os parâmetros estabelecidos nesta Cláusula.

8. Responsabilidade e força maior

8.1. A responsabilidade civil da LICENCIANTE por danos diretos comprovadamente causados à LICENCIADA fica limitada ao valor equivalente a 3 (três) mensalidades efetivamente pagas nos 3 (três) meses anteriores ao evento danoso, aplicando-se esse limite a cada evento ou série de eventos conexos, e observado ainda o disposto nas Cláusulas 4.2, 7.5 e 7.8.

8.2. Fica expressamente excluída a responsabilidade da LICENCIANTE por lucros cessantes, perda de receita, perda de oportunidade de negócio e demais danos indiretos ou consequenciais suportados pela LICENCIADA ou por seus usuários finais, nos termos dos arts. 402 e 403 do Código Civil.

8.3. As limitações previstas nas Cláusulas 8.1 e 8.2 não se aplicam aos danos decorrentes de dolo ou culpa grave da LICENCIANTE, nem àqueles decorrentes da violação, por ela, das obrigações de proteção de dados pessoais previstas na Cláusula 12.0 e no Acordo de Processamento de Dados.

8.4. Nenhuma das partes responderá pelo descumprimento de suas obrigações quando decorrente de caso fortuito ou de força maior, assim entendidos os eventos imprevisíveis ou inevitáveis e alheios à sua vontade, nos termos do art. 393 do Código Civil, obrigando-se a parte afetada a comunicar a outra, por escrito e em até 48 (quarenta e oito) horas do início do evento, a sua natureza, a extensão provável de seus efeitos e as medidas de mitigação adotadas.

8.5. Persistindo o evento de caso fortuito ou de força maior por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos, qualquer das partes poderá promover a rescisão do Contrato de Licenciamento, sem ônus ou penalidade, mediante comunicação escrita com antecedência de 15 (quinze) dias corridos.

9. Desenvolvimento e exclusividade

9.1. A LICENCIADA poderá solicitar à LICENCIANTE o desenvolvimento de novas funcionalidades para a Plataforma, mediante pedido formalizado por escrito, por qualquer dos canais de comunicação indicados no Quadro-Resumo, com a descrição do resultado pretendido.

9.2. Recebido o pedido, a LICENCIANTE o submeterá à análise de viabilidade técnica e responderá à LICENCIADA por escrito, com indicação de data, informando se o desenvolvimento é viável na versão então vigente da Plataforma, se a funcionalidade solicitada já consta do Plano de Desenvolvimento e, sendo o caso, o prazo estimado de entrega e o valor correspondente, não estando a LICENCIANTE obrigada a desenvolver qualquer funcionalidade que lhe seja solicitada.

9.3. Havendo interesse na contratação, o desenvolvimento será formalizado na Proposta Comercial, da qual constarão a descrição da funcionalidade, o prazo de entrega, o valor devido e, quando contratada a exclusividade, o respectivo prazo, apurando-se o valor com base nas horas técnicas estimadas e no valor-hora então vigente informado pela LICENCIANTE.

9.4. O desenvolvimento sob encomenda contratado sem exclusividade poderá ser disponibilizado pela LICENCIANTE aos demais clientes a qualquer tempo, inclusive imediatamente após a entrega, sem que caiba à LICENCIADA qualquer contrapartida.

9.5. Eventual exclusividade somente poderá recair sobre funcionalidade nova que não conste do Plano de Desenvolvimento vigente na data da solicitação, apresentando a LICENCIANTE à LICENCIADA, nessa hipótese, o Plano de Desenvolvimento então em vigor, que constitui informação confidencial na forma da Cláusula 13.0.

9.6. Não serão objeto de exclusividade, em nenhuma hipótese, as funcionalidades já existentes na Plataforma na data da solicitação, as funcionalidades essenciais ao seu funcionamento, tampouco as exclusividades de caráter territorial, regional, setorial, por segmento de mercado ou em face de concorrentes da LICENCIADA, na forma da Cláusula 2.2, sendo igualmente vedada a exclusividade por prazo indeterminado ou de caráter perpétuo.

9.7. As tecnologias de agente de voz, de reconhecimento de fala (speech to text - STT) e de sintetização de voz (text to speech - TTS), os módulos que as incorporem e as respectivas evoluções constituem tecnologias estruturais da Plataforma, destinadas a toda a base de clientes da LICENCIANTE, não podendo ser objeto de exclusividade nem de restrição de uso em favor da LICENCIADA, ainda que o desenvolvimento tenha sido por ela solicitado ou custeado.

9.8. A exclusividade vigorará pelo prazo previsto na Proposta Comercial ou até o término do Contrato de Licenciamento, o que ocorrer primeiro, ficando a LICENCIANTE livre, a partir de sua extinção, para disponibilizar a funcionalidade aos demais clientes, sem qualquer contrapartida à LICENCIADA.

9.9. Caso a funcionalidade solicitada tenha sido considerada inviável e venha posteriormente a se tornar tecnicamente possível, a LICENCIANTE comunicará a LICENCIADA antes de disponibilizá-la aos demais clientes, facultando-lhe manifestar, no prazo de 10 (dez) dias corridos, interesse em contratá-la na forma desta Cláusula, considerando-se o silêncio como desinteresse, sem que a solicitação anterior gere à LICENCIADA direito de preferência, de exclusividade automática ou de qualquer indenização.

9.10. Os valores pagos a título de desenvolvimento não são reembolsáveis, ainda que a exclusividade se extinga pelo término do Contrato de Licenciamento antes do prazo previsto na Proposta Comercial, e a manutenção da versão exclusiva não importará acréscimo à remuneração mensal, ressalvada a hipótese da Cláusula 3.8.

10. Propriedade intelectual e marca

10.1. A LICENCIANTE é e permanecerá titular exclusiva de todos os direitos de propriedade intelectual sobre a Plataforma, incluindo seu código-fonte e código-objeto, arquitetura, algoritmos, bibliotecas, interfaces, bancos de dados, documentação técnica, marcas e demais sinais distintivos, nos termos da Lei nº 9.609/1998 e da Lei nº 9.610/1998.

10.2. A licença concedida por o Contrato de Licenciamento confere à LICENCIADA exclusivamente o direito de uso da Plataforma, na forma da cláusula 2.0, não implicando cessão, transferência ou qualquer outra forma de transmissão de direitos de propriedade intelectual, ainda que parcial.

10.3. Os resultados do desenvolvimento sob encomenda, com ou sem exclusividade, permanecerão de titularidade exclusiva da LICENCIANTE, ainda que integralmente custeados pela LICENCIADA, a quem caberá tão somente o direito de uso nas condições estabelecidas na Cláusula 9.0

10.4. As sugestões, ideias, críticas e comentários que a LICENCIADA venha a apresentar a respeito da Plataforma poderão ser livremente utilizados e implementados pela LICENCIANTE, sem que disso decorra qualquer direito de propriedade, de exclusividade, de preferência ou de remuneração em favor da LICENCIADA, ressalvado o regime da Cláusula 9.0 quanto às funcionalidades formalmente solicitadas e custeadas.

10.5. Quando o Quadro-Resumo indicar a operação em marca própria, a LICENCIADA poderá apresentar a Plataforma a seus clientes e usuários finais sob sua própria marca, sendo-lhe vedado, em qualquer hipótese, apresentar-se como titular, desenvolvedora ou proprietária da tecnologia, bem como registrar, no Brasil ou no exterior, marcas, nomes empresariais ou nomes de domínio idênticos ou semelhantes aos da LICENCIANTE, ou que possam induzir terceiros a erro.

10.6. É vedado à LICENCIADA utilizar a marca, o nome empresarial ou quaisquer sinais distintivos da LICENCIANTE, salvo para referir-se, de forma verídica e não enganosa, à origem da tecnologia utilizada, hipótese em que observará as diretrizes de uso que a LICENCIANTE vier a estabelecer.

10.7. A LICENCIANTE declara deter todos os direitos necessários à concessão da licença ora ajustada e responderá perante a LICENCIADA por reivindicações de terceiros relativas à titularidade da Plataforma, desde que a LICENCIADA lhe comunique a reivindicação imediatamente e lhe faculte conduzir a defesa e eventual composição.

10.8. A violação das obrigações previstas nesta Cláusula constitui justa causa para a rescisão imediata do Contrato de Licenciamento, na forma da Cláusula 11.0, sem prejuízo da apuração de perdas e danos e da adoção das medidas judiciais cabíveis, inclusive as previstas na Lei nº 9.609/1998.

11. Vigência, cancelamento e exportação

11.1. O Contrato de Licenciamento entra em vigor na data de sua assinatura e vigorará pelo prazo de 12 (doze) meses, prorrogando-se automaticamente, ao final desse período, por prazo indeterminado.

11.2. Qualquer das partes poderá denunciar o Contrato de Licenciamento a qualquer tempo, inclusive durante o prazo inicial de 12 (doze) meses, sem necessidade de justificativa e sem incidência de multa ou de qualquer outra penalidade, mediante comunicação escrita à outra parte com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos.

11.3. Durante o prazo do aviso prévio o Contrato de Licenciamento permanecerá em pleno vigor, subsistindo todas as obrigações das partes, inclusive o pagamento da remuneração correspondente ao período, ainda que a LICENCIADA deixe de utilizar a Plataforma ou solicite o encerramento antecipado de seu acesso, sendo devida a remuneração proporcional aos dias do aviso prévio que ultrapassarem o período já quitado.

11.4. Independentemente da denúncia prevista na Cláusula 11.2, o Contrato de Licenciamento poderá ser rescindido por justa causa, mediante comunicação escrita e com efeitos imediatos, na hipótese de:

1. inadimplemento de valores não sanado no prazo de 10 (dez) dias corridos contados do recebimento de notificação para regularização;
2. utilização da Plataforma para a prática de ilícitos, na forma da Cláusula 6.7;
3. violação das obrigações de propriedade intelectual, na forma da Cláusula 10.8;
4. violação das obrigações de confidencialidade previstas na Cláusula 13.0;
5. descumprimento, pela LICENCIANTE, da disponibilidade mínima garantida por 3 (três) meses consecutivos; e
6. decretação de falência ou insolvência de qualquer das partes.

11.5. Encerrado o Contrato de Licenciamento, por denúncia ou por rescisão, o acesso à Plataforma será mantido até o término do período já quitado, sem direito a reembolso dos valores pagos, e extinguir-se-á de pleno direito a exclusividade eventualmente contratada, na forma da Cláusula 9.8, ressalvadas as hipóteses das alíneas "b" e "c" da Cláusula 11.4, em que o acesso será encerrado de imediato.

11.6. A LICENCIADA disporá do prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados do encerramento do Contrato de Licenciamento, para solicitar a exportação de seus dados operacionais e das gravações, que lhe serão disponibilizados em formato legível, procedendo-se, findo esse prazo, à eliminação na forma da Cláusula 12.0.

11.7. O término do Contrato de Licenciamento não afetará as disposições relativas à propriedade intelectual, à limitação de responsabilidade, à proteção de dados pessoais, à confidencialidade e ao foro, que permanecerão em vigor pelos prazos nelas estabelecidos.

12. Proteção de dados e auditoria

12.1. As partes reconhecem que a execução do Contrato de Licenciamento envolve o tratamento de dados pessoais e obrigam-se a observar a legislação aplicável, especialmente a Lei nº 13.709/2018 (LGPD) e os atos normativos expedidos pela Agência Nacional de Proteção de Dados (ANPD).

12.2. Para os fins da LGPD, a LICENCIADA figura como Controladora e a LICENCIANTE como Operadora dos dados pessoais tratados por meio da Plataforma, formalizando-se a atribuição dos papéis no Quadro-Resumo do Acordo de Processamento de Dados.

12.3. A matéria de proteção de dados pessoais decorrente do Contrato de Licenciamento é regida integral e exclusivamente pelo Acordo de Processamento de Dados que o integra como Anexo I, ao qual se remetem as obrigações das partes quanto às finalidades e instruções de tratamento, às medidas de segurança, aos direitos dos titulares, à comunicação de incidentes, à subcontratação, à transferência internacional, à retenção, à devolução e à eliminação dos dados, à verificação de conformidade, ao sigilo e à responsabilidade.

12.4. Havendo divergência entre o Contrato de Licenciamento e o Acordo de Processamento de Dados quanto à proteção de dados pessoais, prevalecerão as disposições deste último, permanecendo inalteradas as demais cláusulas do Contrato de Licenciamento.

12.5. A celebração do Acordo de Processamento de Dados é condição desta contratação, e o descumprimento das obrigações nele previstas constitui descumprimento do Contrato de Licenciamento, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.3.

13. Confidencialidade

13.1. Cada parte obriga-se a manter sigilo sobre as informações confidenciais da outra a que tenha acesso em razão do Contrato de Licenciamento, utilizando-as exclusivamente para a sua execução e abstendo-se de divulgá-las, reproduzi-las ou transmiti-las a terceiros sem autorização prévia e por escrito.

13.2. O dever de sigilo estende-se aos administradores, colaboradores, prepostos e subcontratados de cada parte, que deverão estar submetidos a obrigações equivalentes, respondendo a parte pelo descumprimento por eles praticado.

13.3. Não se sujeitam ao dever de sigilo as informações que sejam ou se tornem públicas sem culpa da parte receptora, as que já fossem por ela comprovadamente conhecidas antes do acesso, as obtidas licitamente de terceiro não sujeito a dever de sigilo, as desenvolvidas de forma independente e aquelas cuja divulgação seja exigida por lei ou por ordem de autoridade competente, hipótese em que a parte requerida comunicará previamente a outra, sempre que possível, e limitará a divulgação ao estritamente exigido.

13.4. A LICENCIADA obriga-se, em especial, a não reproduzir, compartilhar, divulgar ou utilizar o Plano de Desenvolvimento para qualquer finalidade estranha à avaliação de seu próprio pedido de funcionalidade, sendo-lhe vedado empregá-lo, direta ou indiretamente, no desenvolvimento ou no aprimoramento de solução concorrente.

13.5. A violação do disposto na Cláusula 13.4 sujeitará a LICENCIADA ao pagamento de multa equivalente a 12 (doze) vezes a remuneração mensal vigente, sem prejuízo da apuração das perdas e danos que a excederem, nos termos do parágrafo único do art. 416 do Código Civil, e da rescisão por justa causa na forma da Cláusula 11.4.

13.6. O dever de confidencialidade vigorará durante a vigência do Contrato de Licenciamento e pelo prazo de 5 (cinco) anos contados do seu término, permanecendo por prazo indeterminado quanto às informações que constituam segredo de negócio, enquanto mantiverem essa condição.

13.7. Encerrado o Contrato de Licenciamento, cada parte devolverá ou eliminará as informações confidenciais da outra que estiverem em seu poder, ressalvadas as cópias cuja manutenção seja exigida por lei ou decorrente de rotinas automáticas de cópia de segurança, que permanecerão sujeitas ao dever de sigilo enquanto perdurarem.

14. Disposições gerais e foro

14.1. Integram o Contrato de Licenciamento, para todos os fins de direito, o Acordo de Processamento de Dados, como Anexo I, e a Proposta Comercial, como Anexo II.

14.2. O Contrato de Licenciamento não estabelece entre as partes qualquer vínculo societário, associativo, de consórcio, de representação comercial ou empregatício, respondendo cada parte, com exclusividade, pelas obrigações trabalhistas, previdenciárias, fiscais e comerciais decorrentes de sua própria atividade.

14.3. As partes obrigam-se, reciprocamente, a não contratar nem aliciar colaboradores ou prestadores de serviço da outra durante a vigência do Contrato de Licenciamento e pelo prazo de 18 (dezoito) meses contados do seu término, sujeitando-se a parte infratora ao pagamento de multa correspondente a 6 (seis) vezes a remuneração mensal bruta do profissional aliciado, não configurando violação a contratação decorrente de processo seletivo público ou de iniciativa espontânea do profissional, desde que não precedida de ação de recrutamento a ele dirigida.

14.4. Nenhuma das partes poderá ceder ou transferir o Contrato de Licenciamento, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio e por escrito da outra, não se equiparando à cessão a sucessão decorrente de incorporação, fusão ou cisão, hipótese em que a sociedade resultante ficará sujeita às mesmas obrigações aqui previstas.

14.5. Ocorrendo a transferência, direta ou indireta, do controle societário de qualquer das partes, esta comunicará a outra no prazo de 30 (trinta) dias corridos, facultado à parte comunicada, dentro do mesmo prazo contado da ciência, promover a rescisão do Contrato de Licenciamento sem qualquer ônus.

14.6. As partes declaram cumprir a legislação anticorrupção e de prevenção à lavagem de dinheiro, em especial as Leis nº 12.846/2013 e nº 9.613/1998, obrigando-se a não praticar atos que possam ser caracterizados como corrupção, suborno, fraude ou lavagem de ativos e a comunicar imediatamente à outra qualquer suspeita ou conhecimento de prática dessa natureza relacionada à execução do Contrato de Licenciamento, constituindo a violação comprovada justa causa para a rescisão imediata.

14.7. As comunicações e notificações decorrentes do Contrato de Licenciamento serão realizadas por meio dos endereços eletrônicos ou dos números de WhatsApp indicados no Quadro-Resumo, considerando-se recebidas na data do respectivo envio, cabendo a cada parte manter seus contatos permanentemente atualizados e respondendo pelas consequências da desatualização.

14.8. Qualquer alteração do Contrato de Licenciamento somente produzirá efeitos se formalizada por escrito e assinada pelos representantes legais de ambas as partes, ressalvadas as hipóteses que o Contrato de Licenciamento expressamente dispensa de aditivo, notadamente a alteração da quantidade de canais na forma da Cláusula 3.5.

14.9. O Contrato de Licenciamento, juntamente com seus anexos, constitui o acordo integral entre as partes quanto ao seu objeto, substituindo quaisquer entendimentos, propostas ou tratativas anteriores, verbais ou escritas.

14.10. A eventual invalidade ou ineficácia de qualquer disposição do Contrato de Licenciamento não afetará as demais, que permanecerão em pleno vigor, obrigando-se as partes a substituir a disposição afetada por outra que preserve, na medida do possível, o efeito pretendido.

14.11. A tolerância ou o não exercício, por qualquer das partes, de direito assegurado no Contrato de Licenciamento não importará novação, renúncia ou alteração do que aqui foi pactuado, podendo tal direito ser exercido a qualquer tempo, observados os prazos legais.

14.12. O Contrato de Licenciamento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.

14.13. As partes, qualificadas no Quadro-Resumo, afirmam e declaram que o Contrato de Licenciamento poderá ser assinado: a) de modo físico, mediante a presença e respectiva assinatura de 02 (duas) testemunhas; b) de modo eletrônico, através de plataforma juridicamente válida, ou mediante processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e da Lei nº 14.063/2020, sendo as assinaturas consideradas válidas, vinculantes e executáveis.

Parágrafo único: Na hipótese de assinatura eletrônica do Contrato de Licenciamento, fica dispensada a assinatura de 2 (duas) testemunhas, nos termos do art. 784, § 4º, do Código de Processo Civil, sem prejuízo de sua validade, eficácia e força executiva.

14.14. Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Contrato de Licenciamento, fica eleito o foro do domicílio da LICENCIADA, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.